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Wichtiges zum Geldwäschegesetz (GWG)

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18.11.2021

 

am 01.08.2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft getreten und bringt wichtige Änderungen im Geldwäschegesetz (GwG) mit sich – insbesondere mit Blick auf das Transparenzregister.

Laut §20 Abs. 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften Angaben zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ zu machen. Dies betrifft Kapitalgesellschaften – vor allem AG und GmbH ‑, eingetragene Genossenschaften und Vereine sowie OHG, KG (einschließlich GmbH & Co. KG), Partnerschaftsgesellschaften, Stiftung und vergleichbare Rechtsformen. Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sind davon ausgenommen.

Meldepflichtig sind die in § 19 Abs. 1 GwG genannten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten, d.h. Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten. Als wirtschaftlich Berechtigt gelten laut § 3 GwG natürliche Personen, die als Gesellschafter mehr als 25% der Kapitalanteile halten oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Dies kann auch über eine mittelbare Beteiligung gegeben sein. Ist danach kein Gesellschafter oder Mitglied als wirtschaftlicher Berechtigter anzusehen, gelten die gesetzlichen Vertreter als fiktiv wirtschaftliche Berechtigte (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).

Bislang galt die Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus Dokumenten und Eintragungen ergaben, die elektronisch aus dem Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister abrufbar waren. Diese Meldefiktion nach § 20 Abs. 2 GwG ist nun zum 01.08.2021 entfallen.

Für die Meldung von juristischen Personen und in öffentlichen Registern eingetragenen Personengesellschaften gibt es nun folgende Übergangsfristen zu beachten:

·         AG, KGaA: bis spätestens 31.03.2022

·         GmbH, PartG, eG: bis spätestens 30.06.2022

·         In allen anderen Fällen: bis spätestens 31.12.2022

Verstöße gegen die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister nach § 59 Abs. 9 GwG werden in Abhängigkeit von der Rechtsform nicht sofort, sondern zu folgenden Zeitpunkten bußgeldbewehrt:

·         AG, KGaA: ab 01.04.2023

·         GmbH, PartG, eG: ab 01.07.2023

·         In allen anderen Fällen: ab 01.01.2024

Leider ist bislang vom Gesetzgeber noch keine klare Regelung hinsichtlich der Beratungsbefugnisse von Steuerberatern bezüglich der Neuregelung zum Transparenzregister erfolgt. Daher sind wir aktuell rechtlich nicht befähigt, Sie diesbezüglich zu beraten und die Eintragungen für Sie vorzunehmen.

Wir empfehlen Ihnen daher, sich baldmöglichst an Ihren Rechtsanwalt zu wenden oder die Eintragungen selbst vorzunehmen. Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass wir dieser Vorgehensweise - ebenso wie Sie vermutlich - nicht optimal und praktikabel finden. Gerne hätten wir Sie bei der Eintragung unterstützt. Es können sich hier natürlich noch Änderungen ergeben, dennoch darf man den Ablauf der o. g. Fristen nicht außer Acht lassen.